股票简称：中贝通讯                  股票代码：603220 债券简称：中贝转债                  债券代码：113678      中贝通讯集团股份有限公司   向不特定对象刊行可障碍公司债券          受托治理事务阐明             （2024 年度）             受托治理东谈主      (住所：中国(上海)解放贸易历练区商城路 618 号)             二〇二五年六月                繁难声明   本阐明依据《公司债券刊行与来回治理宗旨》（以下简称“《治理宗旨》”） 《中贝通讯集团股份有限公司2022年公开刊行可障碍公司债券受托治理契约》（ 以下简称“《受托治理契约》”）《中贝通讯集团股份有限公司向不特定对象刊行 可障碍公司债券召募阐明书》（以下简称“召募阐明书”）《中贝通讯集团股份有 限公司2024年年度阐明》等相关公开信息泄露文献、第三方中介机构出具的专 业宗旨等，由本次债券受托治理东谈主国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰 海通”或“债券受托治理东谈主”）编制。国泰海通对本阐明中所包含的从上述文献 中引述内容和信息未进行寥寂考据，也不就该等引述内容和信息的真确性、准确 性和完竣性作念出任何保证或承担任何奇迹。   本阐明不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举宗旨，投资者搪塞相 关事宜作念出寥寂判断，而不应将本阐明中的任何内容据以当作国泰海通所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本阐明所进行的任何当作或不当作， 国泰海通不承担任何奇迹。                 第一节 本次债券概况 一、核准文献及核准范畴   字据中国证券监督治理委员会《对于承诺中贝通讯集团股份有限公司向不特 定对象刊行可障碍公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806 号），中贝 通讯集团股份有限公司于 2023 年 10 月 19 日公开刊行了 517.00 万张可障碍公司 债券，每张面值 100 元，刊行总额 51,700 万元，期限 6 年，并于 2023 年 11 月 二、本次公司债券基本情况     债券称号     刊行数目   本次刊行的可转债召募资金总额 51,700 万元，共计 517,000 手（5,170,000 张）。     证券面值及刊行价钱   本次刊行的可转债每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。     可转债存续期限   本次刊行的可转债的期限为自觉行之日起六年，即自 2023 年 10 月 19 日至 时期付息款项不另计息）。     票面利率   本次刊行的可转债票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.20%、 第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。      利息支付   年利息指可转债合手有东谈主按合手有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。年利息的狡计公式为：   I=B*i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可转债合手有东谈主在计息年度（以下简称“夙昔”或“每年”） 付息债权登记日合手有的可转债票面总金额；   i：指可转债夙昔票面利率。   本次可转债领受每年付息一次的付息花式，计息肇始日为可转债刊行首日。 可转债合手有东谈主所得到利息收入的应付税项由可转债合手有东谈主职守。   付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日为 法定节沐日或休息日，则顺延至下一个奇迹日，顺缓时期不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。转股年度联系利息和股利的包摄等事项，由公司 董事会字据相关法律法例及上海证券来回所的规矩笃定。   付息债权登记日（T 日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来回 日，公司将在每年付息日之后的五个来回日内支付夙昔利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）障碍成股票的可转债不享受夙昔度及以后计息年度利 息。   可转债合手有东谈主所得到利息收入的应付税项由合手有东谈主职守。在本次刊行的可转 债到期日之后的 5 个奇迹日内，公司将偿还扫数到期未转股的可转债本金及终末 一年利息。     转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行结果之日（2023 年 10 月 25 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个来回日（2024 年 4 月 25 日）起至可转债到期日（2029 年 10 月 18 日）止。（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个来回日；顺延 时期付息款项不另计息）     转股股数笃定花式   本次刊行的可转债合手有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目的狡计花式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：   V 为可转债合手有东谈主肯求转股的可转债票面总金额；   P 为肯求转股当日有用的转股价。转股时不足障碍为一股的可转债余额，公 司将按照上海证券来回所等部门的联系规矩，在可转债合手有东谈主转股当日后的五个 来回日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计利息。     运行转股价钱的笃定过甚诊治   本次刊行的可转债的运行转股价钱为 32.80 元/股，不低于召募阐明书公告日 前二十个来回日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息 引起股价诊治的情形，则搪塞诊治赶赴未来的收盘价按历程相应除权、除息诊治 后的价钱狡计）和前一个来回日公司股票来回均价。   其中，前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总 额÷该二十个来回日公司股票来回总量；   前一来回日公司股票来回均价=前一来回日公司股票来回总额÷该日公司股 票来回总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，公司 将按上述条件出现的先后法例，纪律对转股价钱进行诊治，具体诊治宗旨如下（保 留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0–D；   上述三项同期进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为诊治前有用的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次 增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股 利，P1 为诊治后有用的转股价。   公司出现上述股份和/或鼓励权益变化时，将纪律进行转股价钱诊治，并在 中国证监会指定的上市公司信息泄露媒体上刊登转股价钱诊治的公告，并于公告 中载明转股价钱诊治日、诊治宗旨及暂停转股时期（如需）。当转股价钱诊治日 为本次刊行的可转债合手有东谈主转股肯求日或之后，障碍股份登记日之前，则该合手有 东谈主的转股肯求按公司诊治后的转股价钱引申。   当公司可能发生股份回购、公司团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东谈主的债权柄益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、平正、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债合手有东谈主权益的原则诊治转股价钱。   联系转股价钱诊治内容及操作宗旨将依据那时国度联系法律法例及证券监 管部门的相关规矩来制订。              “中贝转债”转股价钱由 21.06 元/股诊治为 20.95   因公司派发现款股利事宜， 元/股，转股价钱诊治实施日期为 2025 年 6 月 24 日。    转股价钱向下修正条件   在本可转债存续时期，当公司股票在职意三十个勾通来回日中至少十五个交 易日的收盘价钱低于当期转股价钱 85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修 正决策并提交公司鼓励大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓励所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，合手有公司本次刊行可转债的鼓励应当规避；修正后的转股价 格应不低于该次鼓励大会召开日前二十个来回日公司股票来回均价和前一来回 日的公司股票来回均价，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每 股净金钱值和股票面值。若在前述二十个来回日内发生过转股价钱诊治的情形， 则在诊治前的来回日按诊治前的转股价钱和收盘价钱狡计，诊治后的来回日按调 整后的转股价钱和收盘价钱狡计。   公司向下修正转股价钱时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息泄露媒 体上刊登鼓励大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期。从股 权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日），出手还原转股肯求并引申修 正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，障碍股份登记日之前， 该类转股肯求应按修正后的转股价钱引申。     转股年度联系股利的包摄   因本次刊行的可转债转股而增多的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的扫数普通股鼓励（含因可转债转股变成的 鼓励）均参与当期股利分配，享有同等权益。     评级情况   针对本次可转债刊行，公司礼聘了中证鹏元进行资信评级。字据中证鹏元出 具的信用评级阐明，公司的主体信用级别为 A+，本次可转债的信用级别为 A+。   中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行追踪评级。     赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个来回日内，公司将按债券面值的 115%（含 终末一期利息）的价钱赎回未转股的可障碍公司债券。   在本次刊行的可转债转股期内，若是公司 A 股股票勾通三十个来回日中至 少有十五个来回日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），或本次 刊行的可转债未转股余额不足东谈主民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当 期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股的可转债。   当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA：指当期应计利息；B： 指本次刊行的可转债合手有东谈主合手有的可转债票面总金额；i：指可转债夙昔票面利 率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的践诺日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来回日内发生过除权、除息等引起转股价钱诊治的情形，则 在转股价钱诊治日前的来回日按诊治前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱调 整日及之后的来回日按诊治后的转股价钱和收盘价狡计。     回售条件   本次刊行的可转债终末两个计息年度，若是公司 A 股股票在职何勾通三十 个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可转债合手有东谈主有权将其合手有的可 转债一谈或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司；若在前述三十 个来回日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派送现款股利等情况而诊治 的情形，则在诊治前的来回日按诊治前的转股价钱和收盘价狡计，在诊治后的交 易日按诊治后的转股价钱和收盘价狡计。若是出现转股价钱向下修正的情况，则 上述三十个来回日须从转股价钱诊治之后的第一个来回日起从头狡计；本次刊行 的可转债终末两个计息年度，可转债合手有东谈主在每个计息年度回售条件初度满足后 可按上述商定条件欺诈回售权一次，若在初度满足回售条件而可转债合手有东谈主未在 公司届时公告的回售报告期内报告并实施回售的，该计息年度不可再欺诈回售权， 可转债合手有东谈主不可屡次欺诈部分回售权。   若本次刊行可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募阐明书中的承诺 比较出现要紧变化，且字据中国证监会的相关规矩被视作转变召募资金用途或被 中国证监会认定为转变召募资金用途的，可转债合手有东谈主享有一次以面值加上圈套期 应计利息的价钱向公司回售其合手有的一谈或部分可转债的权柄。可转债合手有东谈主在 满足回售条件后，不错在回售报告期内进行回售，在该次回售报告期内空虚施回 售的，不应再欺诈附加回售权。     债券合手有东谈主会议相关事项   ①字据可障碍公司债券召募阐明书商定的条件将所合手有的本次可障碍公司 债券转为公司股份；   ②字据可障碍公司债券召募阐明书商定的条件欺诈回售权；   ③依照法律、行政法例等相关规矩及本规则参与或奉求代理东谈主参与债券合手有 东谈主会议并欺诈表决权；   ④依照法律、行政法例及《公司规则》的规矩转让、赠与或质押其所合手有的 本次可障碍公司债券；   ⑤依照法律、《公司规则》的规矩得到联系信息；   ⑥按可障碍公司债券召募阐明书商定的期限和花式要求公司偿付本次可转 换公司债券本息；   ⑦法律、行政法例及《公司规则》所赋予的其当作公司债权东谈主的其他权柄。   ①遵从公司刊行本次可障碍公司债券条件的相关规矩；   ②依其所认购的本次可障碍公司债券数额交纳认购资金；   ③遵从债券合手有东谈主会议变成的有用决议；   ④除法律、法例规矩及可障碍公司债券召募阐明书商定之外，不得要求公司 提前偿付本次可障碍公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政法例及《公司规则》规矩应当由本次可障碍公司债券债券合手有 东谈主承担的其他义务。   ①当公司建议变更向不特定对象刊行可障碍公司债券召募阐明书商定的方 案时，对是否承诺公司的建议作出决议，但债券合手有东谈主会议不得作出决议承诺公 司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可障碍公司债券召募说 明书中的赎回或回售条件等；   ②当公司未能定期支付本次可障碍公司债券本息时，对是否承诺相关处置方 案作出决议，对是否通过诉讼等才略强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、妥协、重组或者破产的法律才略作出决议；   ③当公司减资（因职工合手股议论、股权激勉或公司为贵重公司价值及鼓励权 益所必需回购股份导致的减资以外）、团结、分立、驱逐或者肯求破产时，对是 否接受公司建议的建议，以及欺诈债券合手有东谈主照章享有的权柄决策作出决议；   ④当担保东谈主（如有）或者担保物（如有）发生要紧不利变化时，对欺诈债券 合手有东谈主照章享有权柄的决策作出决议；   ⑤当发生对债券合手有东谈主权益有要紧影响的事项时，对欺诈债券合手有东谈主照章享 有权柄的决策作出决议；   ⑥对公司转变召募资金用途作出决议；   ⑦在法律规矩许可的范围内对债券合手有东谈主会议规则的修改作出决议；   ⑧法律、行政法例和步骤性文献规矩应当由债券合手有东谈主会议作出决议的其他 情形。   在本次可转债存续时期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债 券合手有东谈主会议：   ①公司拟变更可障碍公司债券召募阐明书的商定；   ②公司未能定期支付可障碍公司债券本息；   ③公司发生减资（因职工合手股议论、股权激勉或公司为贵重公司价值及鼓励 权益所必需回购股份导致的减资以外）、团结、分立、驱逐、重整或者肯求破产；   ④拟变更、解聘本次可转债债券受托治理东谈主；   ⑤保证东谈主（如有）或者担保物（如有）发生要紧变化；   ⑥公司转变召募资金用途；   ⑦发生其他对债券合手有东谈主权益有要紧内容影响的事项；   ⑧字据法律、行政法例、中国证监会、上海证券来回所及本规则的规矩应当 由债券合手有东谈主会议审议并决定的其他事项。   此外，下列机构或东谈主士不错书面提议召开债券合手有东谈主会议：   ①公司董事会；   ②单独或共计合手有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券合手有东谈主；   ③法律、法例、中国证监会规矩的其他机构或东谈主士。   向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券合手有东谈主会议的债券合手有东谈主 或其讲求奉求的代理东谈主投票表决。每一张未偿还的本次可障碍公司债券（面值为 东谈主民币 100 元）领有一票表决权。   除另有规矩外，债券合手有东谈主会议作出的决议，须经出席会议的债券合手有东谈主（或 其代理东谈主）所合腕表决权的二分之一以上（不含本数）通过方为有用。          本次召募资金用途     本次向不特定对象刊行可障碍公司债券拟召募资金总额不跳跃 51,700.00 万 元（含 51,700.00 万元），扣除相关刊行用度后的净额将一谈用于中国迁移 2022 年至 2023 年通讯工程施工服务集结采购技俩，本次募投技俩包括开荒安设与传 输管线两类工程，技俩投资总额、具体投资组成及拟以召募资金干预情况如下：                                                                单元：万元                                                                 是否以        技俩              明细技俩               投资组成   技俩投资总额                                                                召募资金干预                                  工程施工成本            46,895.89     是                      本次开荒安设技俩    其他用度               1,105.08     否                                            小计      48,000.97 中 国 移 动 2022 年 至 服务集结采购技俩                      本次传输管线技俩    其他用度               1,327.75     否                                            小计      63,205.98                                 共计                111,206.95 注：上表数据基于本次募投技俩中各省技俩数据的汇总。     公司本次刊行可转债召募资金将干预上述技俩的“工程施工成本”，不干预 其他用度，拟干预召募资金金额为 51,700.00 万元。          召募资金的存管     公司字据《召募资金专项存储及使用治理轨制》，将本次召募资金存放于公 司召募资金存储的专项账户。          讲错情形、奇迹及争议处置机制     ①在本期可转债到期、加快清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金 和/或利息；     ②公司不履行或违背《债券受托治理契约》《债券合手有东谈主会议规则》以及本 预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生要紧不利 影响，给与托治理东谈主书面陈说，或经单独或团结合手有本期可转债未偿还面值总额 予更正；   ③公司在其金钱、财产或股份上设定担保以至对公司就本期可转债的还本付 息才能产生内容不利影响，或出售其要紧金钱等情形以至对公司就本期可转债的 还本付息才能产生要紧内容性不利影响；   ④在本次债券存续期内，公司发生驱逐、刊出、撤销、收歇、清理、丧失清 偿才能、被法院指定接管东谈主或已出手相关的法律才略；   ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法 或司法机构或权力部门的教唆、公法或呐喊，或上述规矩的诠释的变更导致公司 在本期可转债项下义务的履行变得分歧法；   ⑥在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的定期兑付产生要紧不利 影响的情形。   公司承诺按照本次刊行债券召募阐明书商定的还本付息安排向债券合手有东谈主 支付本次刊行债券利息及兑付本次刊行债券本金，若公司不可按时支付本次刊行 债券利息或本次刊行债券到期不可兑付本金，对于过时未付的利息或本金，公司 将字据过时天数按债券票面利率向债券合手有东谈主支付过时利息，按照该未付利息对 应本次刊行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生过时的，过时未付 的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次刊行债券的票面利率狡计 利息（单利）。   当公司未按时支付本次刊行债券的本金、利息和/或过时利息，或发生其他 讲错情况时，债券合手有东谈主有权平直照章向公司进行追索。债券受托治理东谈主将依据 《债券受托治理契约》在必要时字据债券合手有东谈主会议的授权，参与整顿、妥协、 重组或者破产的法律才略。若是债券受托治理东谈主未按《债券受托治理契约》履行 其职责，债券合手有东谈主有权雅致债券受托治理东谈主的讲错奇迹。   本次可转债债券刊行适用中国法律并依其诠释。    本次可转债债券刊行和存续时期所产生的争议，最初应在争议各方之间协商 处置。若是协商处置不成，争议各方有权按照《债券受托治理契约》《债券合手有 东谈主会议规则》等规矩，向有统治权的法院拿告状讼。    当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行处置时，除争议事项外，各方 有权持续欺诈本期债券刊行及存续期的其他权柄，并应履行其他义务。       债券受托治理相关事项    公司已礼聘国泰海通担任本次可转债的债券受托治理东谈主，并签署了受托治理 契约。 三、“中贝转债”转股情况    字据联系规矩和《中贝通讯集团股份有限公司向不特定对象刊行可障碍公司 债券召募阐明书》（以下简称“《召募阐明书》”）的商定，公司本次刊行的“中 贝转债”自 2024 年 4 月 25 日起可障碍为公司股份。 可障碍公司债券称号                              中贝转债 截止最近转股公告日累计转股数（股）                           274,661 累计转股数占转股前公司已刊行股份总和（%）                    0.081930% 截止最近转股公告日尚未转股额（元）                        511,178,000 未转股转债占转债刊行总量比例（%）                          98.8739%       第二节 债券受托治理东谈主履行职责情况   国泰海通当作中贝通讯向不特定对象刊行可障碍公司债券的债券受托治理 东谈主，于阐明期内严格按照《公司债券刊行与来回治理宗旨》《公司债券受托治理 东谈主执业行径准则》、召募阐明书以及《受托治理契约》等规矩和商定履行归赵券 受托治理东谈主各项职责。   存续期内，国泰海通对刊行东谈主本次可转债相关情况进行了合手续追踪和监督， 密切和顺公司的运筹帷幄情况、财务情况、资信情况以及偿债保险措施的实施情况等， 监督公司召募资金的接纳、存储、划转和本息偿付情况，切实贵重债券合手有东谈主利 益。   国泰海通弃取的核查措檀越要包括：            第三节 刊行东谈主年度运筹帷幄情况和财务情况 一、刊行东谈主基本情况     技俩                                             内容 刊行东谈主称号       中贝通讯集团股份有限公司 刊行东谈主英文称号     China Bester Group Telecom Co., Ltd. 注册地址        湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路 1 号 办公地址        湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路 1 号 法定代表东谈主       李六兵 注册成本        43,397.2686 万元 成立日期        1999 年 12 月 29 日 上市日期        2018 年 11 月 15 日 A 股股票简称     中贝通讯 A 股股票代码     603220 A 股股票上市地    上海证券来回所 董事会书记       冯刚 邮政编码        430000 电话号码        027-83511515 传真号码        027-83511212 电子信箱        best@whbester.com 信息泄露报纸称号    《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 年度阐明登载网址    http://www.sse.com.cn/             一般技俩：5G 通讯工夫服务，信息系统集成服务，信息工夫谈论服务，信息系统             运行贵重服务，安全工夫督察系统假想施工服务，软件开发，工程工夫服务（缱绻             治理、勘探、假想、监理以外），通讯开荒销售，狡计机软硬件及扶持开荒批发，             电子居品销售，机械开荒租出，租出服务（不含许可类租出服务），货品收支口，             工夫收支口，收支口代理，以自有资金从事投资行径，物业治理，光电子器件制造，             光通讯开荒制造，太阳能热发电居品销售，太阳能发电工夫服务，合同能源治理， 运筹帷幄范围        储能工夫服务，配电开关适度开荒销售，新兴能源工夫研发，充电桩销售，电动汽             车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主照章运筹帷幄法律法例非辞谢或限定的             技俩）             许可技俩：建筑工程施工，建筑智能化系统假想，输电、供电、受电电力设施的安             装、维修和历练，建筑劳务分包，第二类升值电信业务。（照章须经批准的技俩，             经相关部门批准后方可开展运筹帷幄行径，具体运筹帷幄技俩以相关部门批准文献大概可证             件为准） 二、刊行东谈主 2024 年度运筹帷幄情况及财务景色    字据公司 2024 年年度阐明，2024 年是公司完毕筑牢新基建、荒诞发展智算 业务与新能源业务、海异邦内双轮回计谋的繁难一年，全年完毕营业收入 29.84 亿元，较去年同期上升 4.28%；完毕包摄于上市公司鼓励的净利润 1.45 亿元，较 去年同期略有增长。 收罗建筑投资减少影响。公司因地制宜，开源节流，成本同比减少 14.13%。 务相关总干预 28.74 亿元。公司基本完成智算集群世界业务布局，已运营算力规 模跳跃 15,000P，为金山云、阶跃星辰、上海临港、青海联通、济南超算有限公 司等客户提供智算服务。全年签订智算服务合同约 25 亿元，智算业求完毕收入    公司看好异日东谈主工智能在行业中的应用落地出路。公司施展算力资源上风积 极与大模子企业成就闲居妥洽关系，组建团队久了垂类模子有计划，充分利用 DeepSeek 显贵缩小教师和推理成本的契机，积极拓展东谈主工智能在交通、医疗、 司法与新能源等领域的行业应用。    新能源业务方面，公司与弗迪电板达成计谋伙伴关系，引进比亚迪首先进的 开荒持续到货安设调试，2025 年 1 月能源电板产线完毕试产。居品领受比亚迪 刀片电芯，主要为新能源车企提供能源电板，给工生意用电大户提供储能开荒，    公司积极使用自有资金、银行授信、融资租出等多样机动的融资技能守旧公 司智算业务资金需求，截止 2024 年 12 月 31 日累计采购 GPU 服务器等相关开荒 使用资金约 30 亿元。    阐明期内公司共计提财务用度 1.05 亿元，较去年同期增多 8000 多万元，其 中第四季度计提财务用度 4500 多万元，对公司四季度及全年净利润产生了比较 大的影响。   截止阐明期末，公司应收账款账面余额 23.64 亿元，计提坏账准备 2.78 亿元， 较去年同期增多 2000 多万元，也对公司全年净利润产生了一定影响。   公司实施了 2024 年股票期权激勉议论，向包括中枢治理、主干东谈主员在内的 过东谈主民币 192,223.48 万元，召募资金主要用于智算中心和 5G 通讯收罗建筑技俩。 如斯次刊行告成实施，将极大的促进公司相关业务发展，同期改善公司金钱欠债 结构，缩小公司融资成本，提高公司盈利才能。                                                           单元：万元        主要司帐数据       2024 年度/年末            2023 年度/年末      同期增减 营业收入                      298,434.38         286,183.47      4.28% 包摄于母公司鼓励的净利润                  14,477.83       14,383.43      0.66% 包摄于母公司鼓励的扣除终点常 性损益的净利润 运筹帷幄行径产生的现款流量净额                 18,133.08       14,230.32     27.43% 包摄于母公司鼓励的净金钱              204,019.60         193,995.93      5.17% 总金钱                       808,808.86         613,994.29     31.73% 金钱欠债率（%）                         73.82           67.28         6.54 基本每股收益（元/股）                     0.3333          0.4309      -22.65% 稀释每股收益（元/股）                     0.3333          0.4359      -23.54% 加权平均净金钱收益率（%）                      7.29            7.85       -0.56            第四节 刊行东谈主召募资金使用情况 一、向不特定对象刊行可障碍公司债券召募资金基本情况    字据中国证券监督治理委员会《对于承诺中贝通讯集团股份有限公司向不特 定对象刊行可障碍公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806 号），本公 司由主承销商国泰海通证券股份有限公司领受向原鼓励优先配售，原鼓励优先配 售后余额部分（含原鼓励烧毁优先配售部分）通过网上向社会公众投资者刊行， 刊行认购金额不足 517,000,000.00 元的部分由主承销商包销的花式，向不特定对 象刊行可障碍公司债券 517.00 万张，刊行价为每张东谈主民币 100.00 元，按面值发 行，刊行总额为东谈主民币 517,000,000.00 元，坐扣承销和保荐用度 6,970,000.00 元 后的召募资金为 510,030,000.00 元，已由主承销商国泰海通证券股份有限公司于 信评级费和刊行手续费等与刊行可障碍公司债券平直相关的外部用度 次召募资金净额为 508,052,971.70 元。上述召募资金到位情况照旧天健司帐师事 务所（迥殊普通合股）考据，并由其出具《考据阐明》（天健验〔2023〕2-32 号）。 二、本期可障碍公司债券召募资金践诺使用情况    字据联系法律法例及《上海证券来回所上市公司自律监管教化第 1 号——规 范运作》的规矩，遵照步骤、安全、高效、透明的原则，公司制定了《召募资金 专项存储及使用治理轨制》(以下简称《治理宗旨》)，对召募资金的存储、审批、 使用、治理与监督作念出了明确的规矩，以在轨制上保证召募资金的步骤使用。    字据治理轨制并结合运筹帷幄需要，公司自 2023 年 12 月起对“中贝转债”召募资 金实行专户存储，在银行诞生召募资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订 了《召募资金专户存储三方监管契约》（以下统称《召募资金监管契约》），对 召募资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截止 2024 年 12 月 31 日，公 司均严格按照该《召募资金监管契约》的规矩，存放和使用召募资金。    截止 2024 年 12 月 31 日，召募资金具体存放情况如下：                                                      单元：万元    开户银行               银行账号           账户类别   召募资金余额    阐明                                                      中国迁移 中信银行股份                                               2023 年通                                      召募资金 有限公司武汉        8111501012901143723               0.00 信工程施工                                      专户 东西湖支行                                                服务集结采                                                      购技俩-传                                                      输管线技俩                                                      中国迁移 招商银行股份                                               2023 年通                                      召募资金 有限公司武汉        127902468910841                   0.00 信工程施工                                      专户 金银湖支行                                                服务集结采                                                      购技俩-设                                                      备安设技俩    上述召募资金专户已刊出完毕    截止 2024 年 12 月 31 日，公司累计已使用召募资金干预技俩 50,879.11 万元， 剩余召募资金余额东谈主民币 0 万元。截止 2024 年 12 月 31 日，召募资金使用情况 如下：                                                      单元：万元                  技俩                            金额 召募资金净额                                                 50,805.30 经批准置换先期干预金额                                            30,332.22 以客岁度干预金额                                                5,583.74 今年度干预金额                                                14,963.15 累计使用召募资金金额                                             50,879.11 尚未使用金额                                                      0.00 减：闲置召募资金临时补充流动资金                                               - 减：购买搭理居品未到期的                                                   - 减：累计利息及手续费净额                                                   - 累计搭理收益                                                         - 减：其他转出                                                         - 截止 2024 年 12 月 31 日召募资金专户余额                                 0.00 和使用的监管要求》及公司《召募资金治理宗旨》的相关规矩真确、准确、完竣 泄露召募资金的存放与使用情况，召募资金使用及泄露不存在要紧问题。合手续督 导机构将进一步督促公司加强召募资金治理，实时履行相关审议才略及信息泄露。   本次可转债召募资金截止 2024 年 12 月 31 日的使用情况如下：                                                                                                                                   单元：万元 召募资金总额                                           50,805.30         今年度干预召募资金总额                                                    14,963.15 变更用途的召募资金总额                              -                                                                    已累计干预召募资金总额                                                    50,879.11 变更用途的召募资金总额比例                            -            是否已                                                                                                                         技俩可                                                                                截止期末累计干预     截止期末投     技俩达到                   是 否            变更项   召募资金                    截止期末承                     截止期末累                                                               行性是 承诺投资                         诊治后投                      今年度投                    金额与承诺干预金     入程度（%）    预定可使       今年度完毕       达 到            目（含   承诺投资                    诺干预金额                     计干预金额                                                               否发生 技俩                           资总额                       入金额                     额的差额（3）=（2） （4）=（2）/   用状态日       的效益         预 计            部分变   总额                      （1）                       （2）                                                                 要紧变                                                                                -（1）         （1）       期                      效益            更）                                                                                                                          化 中国迁移 信工程施       否     50,805.30   50,805.30   50,805.30     14,963.15   50,879.11   73.81注 1   100.15               10,144.84             否 工服务集 中采购项 目 共计               50,805.30   50,805.30   50,805.30     14,963.15   50,879.11   73.81        100.15                                                        受各地疫情影响，中国迁移在上述集结采购技俩项下的建筑需求不足预期,导致公司召募资金使用程度不足预期。                                                        在框架契约商定的有用期 2023 年 12 月 31 日之前，除内蒙迁移外，中国迁移未公布其他与募投技俩相关的最新 未达到议论程度原因（分具体募投技俩）                                     奏效的集结采购结果。因此，除内蒙迁移外，上述集结采购技俩框架契约有用期自动延期一年至 2024 年 12 月 31                                                        日，公司募投技俩随之延期。公司于 2024 年 2 月 6 日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二                                                        十三次会议审议通过了《对于召募资金投资技俩延期的议案》，承诺部分召募资金投资技俩延期。 技俩可行性发生要紧变化的情况阐明                                       无 召募资金投资技俩先期干预及置换情况                                      2023 年 10 月 30 日，本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《对于使用召募资金置换事前干预募投技俩 召募资金总额                          50,805.30     今年度干预召募资金总额                                        14,963.15                                       及已支付刊行用度的自筹资金的议案》，承诺公司使用召募资金 302,152,388.79 元置换事前干预募投技俩的自筹                                       资金、使用召募资金 1,169,811.33 元置换已支付刊行用度的自筹资金，共计使用可障碍公司债券召募资金                                       中采购技俩置换金额 302,152,388.79 元，刊行用度的置换金额 1,169,811.33 元，经天健司帐师事务所(迥殊普通合                                       伙)考据，并出具《专项鉴证阐明》(天健审〔2023〕2-369 号)。 用闲置召募资金暂时补充流动资金情况                     无 对闲置召募资金进行现款治理，投资相关居品情况                无 用超募资金长期补充流动资金或反璧银行贷款情况                无 召募资金结余的金额及变成原因                        无 召募资金其他使用情况                            无   注 1期末累计投资金额与召募后承诺投资金额的差额系银行入款利息扣除手续费的净额   注 2承诺效益系字据《中贝通讯集团股份有限公司向不特定对象刊行可障碍公司债券证券召募阐明书》中技俩收益测算忖度完毕的毛利，具体内容 为公司拟通过召募资金及自有资金共计干预 111,206.95 万元实施中国迁移 2022 年至 2023 年通讯工程施工服务集结采购技俩募投技俩，忖度取得收入 通过召募资金及自有资金共计干预 102,407.15 万元，产生收入 127,087.18 万元，完毕毛利 24,680.03 万元，毛利率 19.43%。       第五节 本次债券担保情面况 本次公司刊行的可障碍公司债券不提供担保。        第六节 债券合手有东谈主会议召开的情况 债券合手有东谈主会议。               第七节 本次债券付息情况    中贝转债字据公司《召募阐明书》的商定，于 2024 年 10 月 21 日兑付第一 年付息，计息时刻为 2023 年 10 月 19 日至 2024 年 10 月 18 日，今年度票面利率 为 0.20%（含税）,即每张面值 100 元东谈主民币的“中贝转债”兑息金额为 0.20 元 东谈主民币（含税）。    截止本阐明出具日，刊行东谈主未出现兑付兑息讲错的情况，偿债意愿正常。    异日公司偿付可障碍公司债券本息的资金主要开始于公司运筹帷幄行径所产生 的收益。2022 年度至 2024 年度，刊行东谈主团结口径营业收入分辩为 264,312.73 万 元、286,183.47 万元、298,434.38 万元，包摄于上市公司鼓励的净利润分辩为 供了有用保险。    此外，刊行东谈主 2025 年度向特定对象刊行 A 股股票已获受理，本次召募资金 总额不跳跃 192,223.48 万元，本次刊行完成后，公司的金钱总额、净金钱范畴均 将相应增多，资金实力得到有用增强，金钱欠债率得以缩小，成本结构将得到有 效优化。同期，公司的流动比率、速动比率将进一步改善，财务风险得以缩小， 成心于提高公司偿债才能和抗风险才能。    综上，本次债券不存在兑付风险。        第八节 本次可转债的信用评级情况   针对本次可转债刊行，公司礼聘了中证鹏元进行资信评级。字据中证鹏元出 具的信用评级阐明，公司的主体信用级别为 A+，本次可转债的信用级别为 A+。   字据中证鹏元出具的 2025 年度追踪评级阐明，保管公司主体信用品级为 A+， 评级预测为妥贴，保管“中贝转债”的债项信用品级为 A+。                   第九节 其他事项 一、可转债转股价钱诊治    字据《上海证券来回所股票上市规则》等联系法律法例的规矩和公司《中贝 通讯集团股份有限公司向不特定对象刊行可障碍公司债券召募阐明书》（以下简 称“《召募阐明书》”）的商定，公司本次刊行的“中贝转债”运行转股价为 32.80 元/股，最新转股价钱为 20.95 元/股。历次转股价钱诊治情况如下：    （1）因公司限定性股票刊出事宜，导致公司注册成本减少，“中贝转债”转 股价钱由 32.80 元/股诊治为 32.88 元/股，转股价钱诊治实施日期为 2023 年 12 月 15 日。    （2）因“中贝转债”实施修正条件，自 2024 年 7 月 15 日起，“中贝转债”的 转股价钱由 32.88 元/股向下修正为 27.45 元/股。    （3）因公司实施 2023 年度权益分配，向举座鼓励每 10 股派发现款红利 1.5 元（含税），每 10 股以成本公积转增 3 股，自 2024 年 7 月 24 日起，“中贝转债” 的转股价钱由 27.45 元/股诊治为 21.00 元/股。    （4）因公司限定性股票刊出事宜，导致公司注册成本减少，“中贝转债”转 股价钱由 21.00 元/股诊治为 21.06 元/股，转股价钱诊治实施日期为 2024 年 10 月 10 日。    （5）因公司实施 2024 年度权益分配，每股现款股利为 0.11 元，转股价钱 由蓝本的 21.06 元/股诊治为 20.95 元/股，诊治后的“中贝转债”转股价钱自 2025 年 6 月 24 日起奏效。 二、是否发生债券受托治理契约第 3.4 条商定的要紧事项    字据刊行东谈主与国泰海通签署的《受托治理契约》第 3.4 条文定：    “3.4   本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当实时书面陈说乙 方，阐明事件的缘故、当今的状态和可能产生的法律后果，并字据乙方要求合手续 书面陈说县件进展和结果：   （一）甲方称号变更，股权结构、运筹帷幄谈论、运筹帷幄范围、出产运筹帷幄景色或生 产运筹帷幄的外部条件发生要紧变化；   （二）甲方变更财务阐明审计机构、资信评级机构；   （三）甲方董事、三分之一以上监事、董事长、总司理或具有同等职责的东谈主 员发生变动；   （四）甲方法定代表东谈主、董事长、总司理或具有同等职责的东谈主员无法履行职 责；   （五）甲方控股鼓励或者践诺适度东谈主变更；   （六）合手有甲方百分之五以上股份的鼓励或者践诺适度东谈主合手有股份或者适度 公司的情况发生较大变化，甲方的践诺适度东谈主过甚适度的其他企业从事与公司相 同或者同样业务的情况发生较大变化；   （七）甲方发生要紧金钱典质、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重 大投资行径或要紧金钱重组，甲方在一年内购买、出售要紧金钱跳跃公司金钱总 额百分之三十，或者公司营业用主要金钱的典质、质押、出售或者报废一次跳跃 该金钱的百分之三十；   （八）甲方签订繁难合同、提供要紧担保或者从事关联来回，可能对公司的 金钱、欠债、权益和运筹帷幄后果产生繁难影响；   （九）甲方发生要紧圆寂或者要紧损失，包括发生跳跃上年末净金钱百分之 十的要紧损失；   （十）甲方烧毁债权或者财产跳跃上年末净金钱的百分之十；   （十一）甲方股权、运筹帷幄权波及被奉求治理；   （十二）甲方丧失对繁难子公司的践诺适度权；   （十三）有经历的信用评级机构对甲方的信用进行评级，并已出具信用评级 结果的，或是甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；   （十四）甲方转动债券清偿义务；   （十五）甲方一次承担他东谈主债务跳跃上年末净金钱百分之十，或者新增借债、 对外提供担保跳跃上年末净金钱的百分之二十；   （十六）甲方发生要紧债务、未能清偿到期债务或进行债务重组；   （十七）甲方涉嫌犯科非法被有权机关造访，受到刑事处罚、要紧行政处罚 或行政监管措施、市集自律组织作出的债券业务相关的贬责，或者存在严重失信 行径；   （十八）甲方法定代表东谈主、控股鼓励、践诺适度东谈主、董事、监事、高等治理 东谈主员涉嫌犯科非法被有权机关造访、弃取强制措施，或者存在严重失信行径；   （十九）甲方波及要紧诉讼、仲裁事项，鼓励大会、董事会决议被照章取销 或者宣告无效；   （二十）甲方出现可能影响其偿债才能的金钱被查封、扣押或冻结的情况；   （二十一）甲方分配股利、增资的议论，作出减资、团结、分立、驱逐及申 请破产的决定，或者被托管、照章进入破产才略、被责令关闭；   （二十二）甲方波及需要阐明的市集神话；   （二十三）甲方因配股、增发、送股、派息、分立、减资过甚他原因引起甲 方股份变动，需要诊治转股价钱，或者依据召募阐明书商定的转股价钱向下修正 条件修正转股价钱；   （二十四）召募阐明书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；   （二十五）可转债障碍为股票的数额累计达到可转债出手转股前公司已刊行 股票总额的百分之十；   （二十六）未障碍的可转债总额少于三千万元；   （二十七）担保东谈主发生要紧金钱变动、要紧诉讼、团结、分立等情况；   （二十八）甲方未按摄影关规矩与召募阐明书的商定使用召募资金；   （二十九）甲方违背召募阐明书承诺且对债券合手有东谈主权益有要紧影响；    （三十）召募阐明书商定或甲方承诺的其他应当泄露事项；    （三十一）甲方拟变更债券召募阐明书的商定；    （三十二）甲方拟修改债券合手有东谈主会议规则；    （三十三）甲方拟变更债券受托治理东谈主或受托治理契约的主要内容；    （三十四）甲方信用景色发生要紧变化，可能影响如期偿还债券本息的；    （三十五）其他可能影响甲方偿债才能或债券合手有东谈主权益的事项，可能对可 障碍公司债券来回价钱产生较大影响的其他要紧事项；    （三十六）法律、行政法例、部门规章、步骤性文献规矩或中国证监会、交 易所要求的其他事项。    就上述事件陈说乙方同期，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向 乙方作出版面阐明，并对有影响的事件建议有用且切实可行的搪塞措施。触发信 息泄露义务的，甲方应当按摄影关规矩实时泄露上述事项及后续进展。    甲方的控股鼓励或者践诺适度东谈主对要紧事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方领路后应当实时书面示知乙方，并配合乙方履行相应职责。” 益有要紧影响的其他事项如下：    （1）因中国迁移需求蔓延等影响，募投技俩通讯工程施工及传输管线技俩 延期，资金用途不变；    （2）实控东谈主李六兵向深圳柏杨私募基金契约转让 5%股份（16,761,860 股）， 价钱 26.11 元/股，总价 4.38 亿元（已公告拒绝）；    （3）因 2023 年功绩未达标，刊出 1,839,803 股激勉股份，导致转股价钱上 调；    （4）为提高转债眩惑力，转股价由 32.88 元/股降至 27.45 元/股；    （5）实施 2023 年股利分配（每 10 股派 1.5 元转增 3 股），转股价同步由   （6）李六兵向靖戈基金转让 5%股份（21,698,783 股），价钱 22.65 元/股， 总价 4.91 亿元，本次转让未导致践诺适度东谈主变更。   以上事项详见历次公告及临时受托治理事务阐明。   （以下无正文） （以下无正文，为《中贝通讯集团股份有限公司向不特定对象刊行可障碍公司债 券受托治理事务阐明（2024 年度）》之盖印页）                            国泰海通证券股份有限公司